XXI/133/2004

RADA GMINY W GRUDZIĄDZU

uchwala co następuje:

& 1

Wyraża wolę tworzenia Spółki z o. o. Grudziądzki Park Przemysłowy gmina Grudziądz wspólnie z innymi udziałowcami tj. gminą - miasto Grudziądz, powiat Grudziądzki i OPEC Grudziądz Sp. z o. o.

& 2

1. Określa się udział gminy w kapitale zakładowym Spółki na kwotę 10.000,- zł co stanowić będzie 0,96% udziału dla gminy Grudziądz.

2. Udział gminy Grudziądz zostanie wniesiony w gotówce.

& 3

Przyjmuje się treść mowy tworzonej Spółki która stanowi zał. nr 1 o niniejszej uchwały.

& 4

Upoważnia się Wójta  Gminy do dokonywania zmian redakcyjnych w treści umowy Spółki.

& 5

Wykonanie uchwały zleca się Wójtowi Gminy, który jest upoważniony do podjęcia wszelkich działań związanych z utworzeniem Spółki.

& 6

Uchwała wchodzi w zycie z dniem podjęcia.

 

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

I.  Postanowienia ogólne

& 1

Spółka działa pod firmą; Grudziądzki Park Przemysłowy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy: GPP Sp. z o. o. oraz wyróżniającego spółkę znaku graficznego.

& 2

Siedzibą spółki jest miasto Grudziądz.

& 4

Spółka zostaje zawarta na czas nieoznaczony.

II.   Przedmiot działalności

& 5

Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie i koordynowanie działalności sfery Grudziądzkiego Parku Przemysłowego", zarzadzanie projektami Unii Europejskiej, pozyskiwanie i obsługa inwestorów, kwalifikiwanie zgodne z Polską Klasyfikacją działalności jako:

70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

70.20.Z Wynajem  nieruchomości na własny rachunek

70.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami na zlecenie

74.11.Z Działalność prawnicza

74.12.Z działalność rachunkowo - księgowa

74.13.Z Badania rynku i opinii publicznej

74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej

74.15.Z Działalność holdingów

22.11.Z Wydawanie książek

22.12.Z Wydawanie gazet

III.  Kapitał spółki

& 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.040.000,00 PLN i dzieli się na 2080 udziałów po 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy.

2. Udziały są róne  i niepodzielne. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Każdy udział daje prawo do jednego głosu.

3. Udzały w kapitele zakładowym mogą być pokryte wkładem pieniężnym i niepieniężnym, a także obydwoma rodzajami wkładów łącznie.

4. W kapitale zakładowym udziały obejmują:

1) Gmina Miasto Grudziądz z siedzibą w Grudziądzu, przy ul. Ratuszowej 1 wnosi wkład      niepieniężny w postaci nieruchomości położenej w Grudziądzu przy ul. Krętej,  stanowiącej działki niezabudowane:

a) nr 21/554 o powierzchni 11,5346 ha o wartości 615.000,00 PLN

b) nr 21/547 o powierzchni 4,7646 ha o wartości 255.000,00 PLN

zapisane w Ksiedze Wieczystej KW 18942 jako  własność Gminy Miasta Grudziądza. W zamian Gmina Miasto Grudziądz obejmuje 1740 udziałów po 500,00 PLN.

Ponadto Gmina Miasto Grudziądz wnosi wkład pieniężny w kwocie 50.000,00 PLN i w zamian obejmuje 100 udziałów po 500,00 PLN każdy.

2) Gmina Grudziądz z siedzibą w Grudziadzu, przy ul. Wybickiego 38 wnosi wkład pieniężny w kwocie 10.000,00 PLN i w zamian obejmuje 20 udziałów po 500,00 PLN każdy.

3) OPEC grudziądz Spółka z o. o. z siedzibą w Grudziądzu przy ul. Budowlanych 7 wnosi wkład pieniężny w kwocie 100.000,00 PLN i w zamian obejmuje 200 udziałów po 500,00 PLN każdy.

& 7

Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 10.000.000,00 PLN w terminie do 31 grudnia 2007 roku nie stanowi zmiany Umowy Spółki.

Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do dotychczasowych udziałów, chyba, że uchwała o podwyzszeniu kapitału zakładowego będzie stanowiła inaczej.

& 8

Dopuszcza się umorzenia udziałów. Udziały mogą beć umorzone poprzez obniżenie kapitału zakładowego bądz z czystego zysku za rok obrachunkowy, w którym nastąpiło umorzenie. Wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział jest równy wartości ksiegowej udziału, chyba że uchwała Zgromadzenia wspólników okresla inną wartość.

& 9 

1. Udziały są zbywalne.

2. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd na wniosek sprzedawcy lub zastawcy w formie pisemnej pod rygorem nieważności w terminie 30 dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej.

3. Pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.

4. Nabycie udziału lub udziałów przez pozostałych Wspólników następuje według wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki, przy czym nabywca jest obowiazany do zapłaty ceny w ciągu miesiąca od dnia nabycia.

IV. Organy Spółki 

& 10

Organami Spółki sa: Zarząd, Rada Nadzorcza i Zgromadzenie Wspólników.

& 11

1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższą władzą spółki.

2. Zgromadzenia Wspólników są nadzwyczjne i zwyczajne.

3. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbywać się w terminie sześciu miesiecy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Uchwały Zgromadzenia wspólników zapaadają bezwzględną liczbąwiększościa głasów, chyba, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych  lub niniejsza umowa stanowią inaczej. Bez odbycia Zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażają na piśmie zgodę na postanowieinie, króre ma być powzięte albo na pisemne głosowanie.

Pisemne głosowanie jestwy łączone w sprawach określonych w art. 231 & 2 KSH.

5. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inisjatywy lub na na wniosek Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest zwołać Zgromadzenie Wspólników na wniosek Wspólnika lub Wspólników reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.

6. Rozporządzenie prawemlub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyzszającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

& 12

Do kompenencji Zgromadzenia wspólników należą sprawy zastrzezone Kodeksem Sołek Handlowych oraz w umowie spółki, w tym:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalnści spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2. Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

3. Udzielenie absolutorium członkom Zadządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,

4. Ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu

5. Powołanie Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem & 15 pkt 2,

6. Podwyzszenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki,

7. Zmiana Umowy Spółki i połączenie się spółek lub przystąpienie do innych spółek,

8. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub przystąpienie do innych spółek,

9. Nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości,

10. Rozpatrywanie wniosków zgłoszonych przez Zarząd,

11. Wyrażenie zgody na tworzenie oraz ikwidację oddziałów Spółki oraz tworzenie przez Spółkę innych podmiotów gospodarczych,

12. Zatwierdzenie strategii rozwoju Spółki,

13. Rozwiązanie spółki,

14. Zakładanie fundacji i przystępowanie do fundacji,

15. Zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,

16. Zwrot dopłat.

& 13

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie Spółki albo w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

 

Rada Nadzorcza

& 14

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jego dziedzinach. Czynności nadzoru Rada Nadzorcza wykonuje w sposób kolegialny. Wyłącza się indywidualna kontrolę wspólników oraz członków Rady Nadzorczej.

2. w szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należą:

- ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresieich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,

- ocena wniosków Zarządu, co do podziału zusku lub pokrycia strat,

- składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania wyników o których mowa wyżej,

- powołanie i odwołanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,

- zawieranie w inieniu spółki umów o pracę i innych umów z członkami Zarządu,

- opiniowanie wszelkich spraw i wniosków wymagajacych uchwały Zgromadzenia Wspólników,

- wybór bieg łego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe,

- zatwierdenie planów finansowych,

- zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego spółki,

- zatwierdzenie regulaminu Zarzadu,

- uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej

3. Rozporządzenie prawem lub zaciagnięcie zobowiązania do śwoadczenia o wartości przewyzszającej................PLN (.............PLN) wymaga zgody Rady Nadzorczej powiązanej w formie uchwały z zastrzeżeniem & 11 pkt 6.

& 15

1. Rada Nadzorcza składa się z 4 do 5 członków powołanych na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

2. Powiatowi Grudziądzkiemu oraz Gminom Miasto grudziądz, i Grudziądz przysługuje prawo do powoływania i odwoływania, każdej z nich, po jednym członku Rady Nadzorczej. Powstałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje ZgromadzenieWspólników.

3. Ustala się Radę Nadzorczą pierwsej kadencji w składzie:

.............................................Gmina Miasto Grudziądz,

.............................................Powiat Grudziądzki,

.............................................Gmina Grudziądz.

4. Po każdorazowej zmianie umowy dotyczacej składu i sposobu powoływania Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników może odwołać wszystkich członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem przez okres trzech lat udziału przedstwicieli Gmin wymiennych w punkcie 3.

5. Członkowie Rady Nadzorczej wybierajć ze swojego grona przewodniczącego, wiceprzedodniczacego i sekretarza.

& 16

1. Do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej członków.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną wiekszością głosów obecnych na psiedzeniu członków Rady.

3. Członek Rady Nadzorczejmoże oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Taki sposób głosowania nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Dopuczszalne jest tkże podejmowanie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia sie na odległość.

5. Poejmowanie uchwał w trybie w ust. 3 i 4 nie jest dopudszczalne w sprawach wyboru przedodniczącego i wiceprzewodniczacego Rady Nadzorczej oraz powołania i odwołania członka Zarządu i zawieszenia w czynnościacj tych osób.

6. Podejmowanie w trybie pkt 4 uchwały są przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem wyników głosowania.

 

Zarząd

& 17

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innychorganów przepisami prawa lub mowy.

1. Zarząd Spółki składa się od 1 do 13 osób powoływanych z grona wspólników lub z poza tego grona uchwałą Rady Nadzorczej.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu łączenia z prokurentem. W przypadku Zarzadu jednoosobowego Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samoistnie.

& 19

1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

2. Mandaty członków Zarządu wygasają wraz z odbyciem Zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok urzędowania.

3. Członek Zarządu może być  odwoływany w każdym czasie.

& 20

1. Zarząd uchwala regulamin Zarządu oraz regulamin organiacyjny Spółki, które zatwierdza Rada Nadzorcza.

2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miare potrzeby i są protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.

 

V. Gospodarka Spółki

& 21

Rok obrotowy spółki pokrywa sie z rokiem kalendarzowym, z tym, że pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się z dniem podjęcia działalności przez Spółkę, kończy się zaś 31 grudznia 2004 roku.

& 22

1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie zobowiązującymi przepisami.

2. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprwaozdanie z działalności Spółki powinno być sporządzone najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakonczenia roku obrotowego.

& 23

1. Funduszami Spółki są:

a) kapitał zakładowy

b) kapitał zapasowy

2. Spółka może utworzyć fundusze specjalne.

2.1 Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć z działalności Spółki lub na inne cele.

2.2 Funduszami specjalnymi Spółki są:

a) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,

b) inne fundusze specjalne wynikające z prepisów prawa, bądz utworzone uchwałami Zgromadzenia Wspólników.

& 24

Zysk wypracowany przez Spółkę w całości przeznaczony jest na rozwój Parku Przemysłowego z uwzględnieniem & 23 pkt. 2.

VI. Postanowienia ogólne

& 25

1. Rozwiazania Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

2. Likwidatorami sa członkowie Zarządu Spółki. Likwidatorzy mogą być odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników.

3. Likwidację prowadzić się będzie pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji"

& 26

W sprawach nie regulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, w szczególności art. 151 - 300 KHS.

& 27

Wszelkie spory mogące wyniknąć ze stosunku Spółki rozstrzygał będzie Sąd właściwy rzeczowo i miejscowo dla siedziby Spółki.